公司的合并与分立

1.合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继

2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

3.合并与分立程序

(1)股东(大)会决议：

有限责任公司须经“代表 2/3 以上表决权”的股东通过;

股份有限公司须经“出席会议”的股东所持“表决权”的“2/3 以上”通过。

(2)通知公告债权人：合并、分立各方应当自“合并、分立决议作出之日”起“10 日内”通知债权人，并于“30 日内”在报纸上公告;

(3)公司合并、分立的，相关各方应当“自公告之日”起“45 日后”依法办理有关变更、注销、设立登记申请。

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